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协会章程

来源:中国上市公司协会      发布时间:2019-12-09     字体大小 [ ]         【打印本页】

第一章 总 则

第一条 本会名称为中国上市公司协会(以下简称“协会”),英文名称:CHINA ASSOCIATION FOR PUBLIC COMPANIES,缩写为CAPCO。

第二条 协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定成立的,由上市公司及相关机构等,以资本市场统一规范为纽带,维护会员合法权益而结成的全国性自律组织,是非营利性的社会团体法人。

第三条 协会根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,并为党组织的活动提供必要条件,发挥党组织的政治核心作用,保障纪委发挥监督作用。

第四条 协会的宗旨是:遵守宪法、法律、法规及党和国家的方针政策,遵守社会道德风尚;遵循资本市场公开、公平、公正原则;恪守“服务、自律、规范、提高”的基本职责,践行服务理念,维护会员合法权益,促进提高上市公司质量,进而促进资本市场体系的完善和成熟;引导上市公司遵守公司、证券法律法规、部门规章和规范性文件,规范运作,自觉履行社会责任;倡导积极健康的股权文化和诚信文化;推动上市公司持续健康发展,增强核心竞争力和国际影响力,成为党领导下紧密联系上市公司及资本市场的新型社会组织。

第五条 协会的业务主管单位是中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”),登记管理机关是中华人民共和国民政部(以下简称“民政部”)。

协会接受中国证监会、民政部和政府有关部门的业务指导与监督管理。

第六条 协会的住所设在中国北京。

第二章 业务范围

第七条 协会的业务范围:

(一)根据国家法律法规、部门规章及有关规范性文件,组织制定上市公司自律准则,制定董事、监事、高级管理人员的职业道德规范等,指导公司自律;

(二)依法维护会员的合法权益,向相关部门反映妨碍上市公司规范和持续发展的问题,建立完善沟通机制,协调会员与相关部门之间的关系,协助国家有关政策、措施的落实,营造有利于上市公司规范发展的环境;

(三)发挥协会的人才、专业和信息等优势,为会员提供投融资、并购重组等金融业务的政策、会计、法律咨询服务,支持会员利用资本市场做优做强;

(四)推动建立上市公司信用管理体系,推进上市公司诚信体系建设,倡导积极健康的股权文化和诚信文化;

(五)经政府有关部门授权或安排,开展以下工作:

1.组织制定上市公司治理规范,推动建立科学的上市公司治理及相关评价体系,推动上市公司的治理结构和机制不断完善;

2.制定董事、监事、高级管理人员行为指引;

3.组织实施上市公司独立董事、董事会秘书等专业人才的认证管理,并对其进行持续教育和培训,建立专业人才信息库,依照上市公司提出的具体要求提供备选人选;

4.统计上市公司相关信息,为相关部门决策提供依据。

(六)参与有关上市公司规范发展以及与信息披露相关的政策论证,提出上市公司有关政策、立法等方面的建议;推动上市公司履行信息披露义务;

(七)协助会员同新闻媒体进行沟通和联系,及时有效引导社会舆论,为上市公司创造良好的舆论环境;

(八)组织对上市公司董事、监事和高级管理人员及其他从业人员的培训,强化其法律意识、责任意识和诚信意识,提高其业务水平;

(九)指导上市公司加强投资者关系管理,为上市公司与投资者提供交流平台;

(十)受政府委托承办或根据市场和行业发展需要举办交易会、展览会等,为企业开拓市场创造条件;

(十一)组织开展国际交流与合作,推动相关资质互认;为会员国际化发展和实施“走出去”战略服务;

(十二)加强研究,积极探索促进上市公司可持续性发展的核心要素及共性规律;建立专家库,为会员持续健康发展提供智力支持,为监管部门决策提供参考;

(十三)协调好上市公司与市场的和谐发展,鼓励上市公司承担相应的社会责任;

(十四)承担中国证监会及其他政府有关部门委托的其他工作。

 

第三章 会员

 第八条 凡经中国证监会批准公开发行股票并在证券交易所上市的公司,可以成为协会普通会员。

依法在境内公开发行股票的非上市公众公司,以及经中国证监会批准的境外上市公司可以申请成为协会普通会员。

地方性上市公司协会,中资控股的境外上市企业,以及其他与上市公司相关的机构和个人,经过申请可以成为协会的其他会员,具体办法由协会另行规定。

第九条 协会会员应当符合下列条件:

(一)拥护本章程;

(二)符合法律法规的规定并与上市公司具有相关性;

(三)协会要求的其他条件。

第十条 加入协会的单位,应提交下列文件:

(一)按协会要求填写的《会员登记表》;

(二)经营业务许可证复印件、法人营业执照(或法人登记证)复印件或其他法定资格文件复印件;

(三)申请人承认本章程并参加协会活动的承诺书;

(四)协会要求的其他文件。

需经申请加入协会的单位,除了上述文件外,还应提交入会申请书,申请书应当载明申请人的名称、住所、基本情况及加入协会的意愿等。

第十一条 协会日常办事机构审核申请人所提交的申请文件,对符合入会条件的,报会长办公会审议通过后,进行会员注册登记并向申请人发放会员证书。

第十二条 会员享有下列权利:

(一)出席会员代表大会,并行使表决权、选举权和被选举权;

(二)要求协会协助维护其合法权益;

(三)参加协会举办的活动,获得协会提供的服务;

(四)通过协会向有关部门反映意见和建议;

(五)对协会工作的建议和监督权;

(六)依照规定申请退出协会;

(七)会员代表大会决议规定的其他权利。

第十三条 会员承担下列义务:

(一)遵守本章程和协会的其他规定,执行协会的决议;

(二)维护协会的合法权益和声誉;

(三)支持协会工作,参加协会的活动;

(四)承担协会委派的任务,并提供协会履行职责所需的有关资料;

(五)按规定缴纳会费,协会另有规定的除外;

(六)会员代表大会决议规定的其他义务。

第十四条 会员设代表一名,由法定代表人或其授权的主要负责人担任,代表其在协会履行职责。会员更换代表,须向协会书面报告。

第十五条 会员设联络人一名,由董事会秘书、单位主要负责人或者其指定的其他负责人担任。会员更换联络人须在5日内书面通知协会。

协会统一编制会员名录。会员名录中所填事项发生变更时,会员须在15日内书面通知协会,以作相应变更记录。

第十六条 会员如发生合并、分立、终止等情况时,须报协会备案,其会员资格相应变更或者终止。

第十七条 会员退会须书面通知本协会,并交回会员证。

第十八条 会员如有违反本章程的行为,协会依据《中国上市公司协会会员管理办法》进行处理。情节严重的,劝其退出。

 

第四章 组织机构

第一节 会员代表大会、理事会

第十九条 协会的最高权力机构为会员代表大会。

会员代表大会由会员代表组成。会员代表采取推选、协商和特邀等方式产生。会员代表的比例、构成及产生办法,由上一届理事会决定。

第一次会员代表大会会员代表的产生方案由中国上市公司协会筹备组(以下简称“协会筹备组”)拟定,经中国证监会审查同意。

第二十条 会员代表大会行使下列职权:

(一)制定或修改章程;

(二)选举和罢免会员理事、会员监事。在会员代表大会闭会期间,理事会、监事会可以在不超过协会理事、监事总数20%的范围内,增加部分理事、监事;

(三)制定或修改会费标准;

(四)审议理事会的工作报告和财务报告;

(五)审议监事会的工作报告;

(六)决定合并、分立、终止事宜;

(七)其他应由会员代表大会审议的事项。

第二十一条 会员代表大会每届四年。因特殊情况需提前或延期换届的,须由理事会表决通过,报中国证监会审查并经民政部批准。延期换届最长不超过一年。

会员代表大会每四年至少召开一次,经理事会、监事会或三分之一以上会员代表提议,可以召开临时会员代表大会。

第二十二条 会员代表大会须有三分之二以上的会员代表出席,其决议须经到会会员代表二分之一以上表决通过。

制定或修改章程以及决定协会的合并、分立、终止事项,其决议须经到会会员代表三分之二以上表决通过。

第二十三条 协会设理事会。理事会是会员代表大会的执行机构,在会员代表大会闭会期间领导协会开展工作,对会员代表大会负责。

第二十四条 理事会由会员理事和非会员理事组成。

会员理事由会员代表大会选举产生。会员理事应委派法定代表人或其授权的主要负责人为理事代表参与理事会工作,授权代表须事先征得协会同意。会员理事更换代表,须向协会书面报告。经协会同意后,继任代表可以接任理事会工作。

非会员理事由中国证监会委派或者商相关部门委派。

第二十五条 理事会行使下列职权:

(一)筹备召开会员代表大会;

(二)向会员代表大会报告工作和财务情况;

(三)执行会员代表大会的决议;

(四)审议通过自律规则、行业标准和业务规范;

(五)选举或罢免会员常务理事、会长、副会长、秘书长;

(六)决定分支机构、代表机构的设立、变更和注销;

(七)决定分支机构、代表机构主要负责人的聘任;

(八)提请召开临时会员代表大会;

(九)审议协会年度工作报告和工作计划;

(十)审议协会年度财务预算和决算;

(十一)组织理事会、常务理事会、监事会换届工作;

(十二)决定名誉职务的设立和人选;

(十三)审议常务理事会提请审议的各项议案;

(十四)审议会长办公会提请审议的各项议案;

(十五)决定其他应由理事会审议的重大事项。

第二十六条 理事会与会员代表大会任期相同,与会员代表大会同时换届。理事任期届满,可以连选连任。

理事会换届按以下程序筹备:

1.在会员代表大会召开前3个月,由理事会或常务理事会商中国证监会成立换届工作领导小组;理事会或常务理事会因特殊情况不能召集,由中国证监会组织成立换届工作领导小组;

2.换届工作领导小组拟定换届方案,包括换届会议的时间、地点、负责人、理事、常务理事候选人以及会议的主要议题等内容,在会员代表大会召开前1个月报中国证监会审查;

3.经中国证监会同意,召开会员代表大会。

第一届理事会、常务理事会的产生方案由协会筹备组拟定,经中国证监会审查同意。

第二十七条 理事会每年至少召开一次会议。特殊情况下,可采取通讯方式召开。

常务理事会认为有必要或三分之一以上理事联名提议时,可召开理事会临时会议。

第二十八条 理事会会议须有三分之二以上理事出席,其决议须经到会理事三分之二以上表决通过。理事代表不能到会,可书面委托本单位其他主要负责人参加会议,并行使投票权。

理事连续两次无故不出席理事会会议,理事资格自动丧失。

第二十九条 协会设会长一名,执行副会长一名,副会长若干名。

会长、执行副会长、专职副会长由中国证监会提名或商相关部门提名,会员副会长从会员理事中遴选,由理事会选举产生。

第三十条 协会会长、执行副会长、副会长、秘书长由理事会选举产生后15日内报中国证监会审查,经其同意后30日内,报民政部备案。

第三十一条 会长为协会法定代表人。协会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。

经会长委托,理事会同意,报中国证监会审查并经民政部批准后,可以由执行副会长或者秘书长担任法定代表人。

法定代表人代表协会签署有关重要文件。

第二节 常务理事会、会长办公会

 第三十二条 协会设常务理事会。常务理事会由会员常务理事和非会员常务理事组成。非会员理事为当然常务理事。

会员常务理事由理事会从会员理事中选举产生,其代表由会员理事代表同时担任。

常务理事人数原则上不超过理事人数的三分之一。

第三十三条 常务理事会对理事会负责,在理事会闭会期间,行使本章程第二十五条规定的除第(二)、(五)、(十三)、(十五)项以外的理事会其他职权。

常务理事会与理事会任期相同,与理事会同时换届。

第三十四条 常务理事会每六个月至少召开一次会议。特殊情况下,可采用通讯方式召开。

会长办公会认为有必要或三分之一以上常务理事联名提议时,可以召开常务理事会临时会议。

第三十五条 常务理事会会议须有三分之二以上成员出席,其决议须经到会常务理事三分之二以上表决通过。常务理事代表不能到会,可书面委托本单位其他主要负责人参加会议,并行使投票权。

常务理事连续两次无故不出席常务理事会会议,常务理事资格自动丧失。

第三十六条 常务理事会下设会长办公会,由会长、执行副会长、专职副会长、秘书长以及会长指定的其他人员组成。

监事长、专职副监事长列席会长办公会。

第三十七条 会长办公会行使以下职权:

(一)执行会员代表大会、理事会、常务理事会决议;

(二)提请召开常务理事会临时会议;

(三)编制协会年度工作计划和财务预决算,交理事会或者常务理事会决定;

(四)聘任副秘书长;

(五)决定协会日常工作重大事项;

(六)制订协会内部管理制度;

(七)经中国证监会批准,决定协会日常办事机构的设置,报民政部备案;

(八)审议并决定会员资格;

(九)提名分支机构、代表机构主要负责人,报理事会或常务理事会决定,聘任分支机构、代表机构的组成人员;

(十)制订自律准则、行业标准和业务规范,报理事会或常务理事会审定;

(十一)会员代表大会、理事会、常务理事会授予的其他职权。

第三十八条 协会会长行使下列职权:

(一)召集和主持理事会、常务理事会会议、会长办公会;

(二)主持协会日常办事机构工作;

(三)组织实施协会的年度工作计划、财务预决算;

(四)常务理事会、会长办公会授予的其他职权。

执行副会长、专职副会长协助会长工作。会长可以指定执行副会长代其履行职责。

第三十九条 会长办公会须有三分之二以上组成人员出席,其决议须经到会人员三分之二以上表决通过。

第四十条 协会设秘书长一名、副秘书长若干名。秘书长由中国证监会提名,副秘书长由中国证监会推荐。秘书长在会长办公会领导下,组织开展日常工作。

第四十一条 会长、执行副会长、专职副会长、副会长、监事长、副监事长、秘书长每届任期4年,连任不得超过两届。

因特殊情况需延长任期的,须经会员代表大会到会会员代表三分之二以上表决通过,报中国证监会审查并经民政部批准后,方可任职。

第四十二条 会长、执行副会长、专职副会长、副会长、监事长、副监事长、秘书长应具备下列条件:

(一)坚持党的路线、方针、政策、政治素质好;

(二)符合国家关于社会团体负责人的任职条件;

(三)熟悉资本运作的法律法规,在上市公司中拥有良好影响和较高声望;

(四)具有本科以上学历;

(五)热爱本协会工作;

(六)最高任职年龄不超过70周岁;

(七)身体健康,具有完全民事行为能力;

(八)未曾被剥夺政治权利;

(九)会员代表大会要求的其他条件。

第四十三条 会长、执行副会长、专职副会长、副会长、监事长、副监事长、秘书长如超过最高任职年龄的,须经理事会、监事会表决通过,报中国证监会审查并经民政部批准后,方可任职。

第三节 监事会 

第四十四条 协会设监事会。监事会是协会工作的监督机构,对会员代表大会负责。

第四十五条 监事会由会员监事和非会员监事组成。

会员监事由会员代表大会选举产生。会员监事应委派法定代表人或其授权的主要负责人为监事代表参与监事会工作,授权代表须事先征得协会同意。会员监事更换代表,须向协会书面报告。经协会同意后,继任代表可以接任监事会工作。

非会员监事由中国证监会和民政部根据工作需要委派。

第四十六条 监事会与会员代表大会任期相同,与会员代表大会同时换届。监事可以连选连任。

监事会的换届筹备程序按照本章程第二十六条的相关规定办理。

第一届监事会的产生方案由协会筹备组拟定,经中国证监会审查同意。

第四十七条 监事会设监事长一名,专职副监事长和会员副监事长若干名,监事长、专职副监事长由中国证监会提名或商相关部门提名,会员副监事长从会员监事中遴选,由监事会选举产生。

监事长、副监事长选举产生后15日内报中国证监会审查,经其同意后30日内,报民政部备案。

第四十八条 监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职责时,可以指定副监事长召集和主持监事会会议。

第四十九条 监事会下设监事长办公会,由监事长、副监事长组成。监事长办公会在监事会闭会期间,负责监事会日常工作。

第五十条 监事会行使下列职权:

(一)选举和罢免监事长、副监事长;

(二)向会员代表大会报告工作;

(三)监督遵守本章程和执行会员代表大会决议的情况;

(四)监督会员代表大会、理事会、常务理事会的会议议题程序和表决的合法性;

(五)监督协会的会费收取及财务预决算执行情况;

(六)规范协会工作纪律,监督协会工作人员履职行为;

(七)决定其他应由监事会审议的事项。

第五十一条 监事会每六个月召开一次会议。特殊情况下,可采取通讯方式召开。

监事长办公会认为必要或三分之一以上监事联名提议时,可以召开监事会临时会议。

第五十二条 监事会会议须有三分之二以上成员出席,其决议须经到会监事三分之二以上表决通过。监事代表不能到会,可书面委托本单位其他主要负责人参加会议,并行使投票权。

监事连续两次无故不出席监事会会议,监事资格自动丧失。

 

第五章 资产管理、使用原则

第五十三条 协会的经费来源是:

(一)会费;

(二)捐赠;

(三)政府资助;

(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;

(五)利息;

(六)其他合法收入。

第五十四条 协会按照国家有关规定收取会员会费。

第五十五条 协会经费必须用于本章程规定的职责范围和事业发展以及协会的自身建设,不得在会员中分配。

第五十六条 协会执行《民间非营利组织会计制度》,建立严格的财务管理制度,保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第五十七条 协会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。

会计人员必须进行会计核算,实行会计监督。会计人员调动工作或离职时,必须与接管人员办清交接手续。

第五十八条 协会的资产管理执行国家规定的财务管理制度,接受会员代表大会和有关部门的监督。

资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的,必须接受审计机关的监督,并将有关情况以适当方式向社会公布。

第五十九条 协会换届或更换法定代表人前必须接受中国证监会和民政部组织的财务审计。

第六十条 协会的全部资产及其增值为协会所有,任何单位、个人不得侵占、私分和挪用,也不得在会员中分配。

第六十一条 协会建立专职人员聘任及其管理制度,其工资、保险和福利待遇,按照国家的有关规定执行。

 

第六章 章程的修改程序

第六十二条 本章程的修改,须经理事会或者常务理事会表决通过,报中国证监会和民政部预审后,提交会员代表大会审议。

第六十三条 本章程的修改,须在会员代表大会通过后15日内报中国证监会审查,经其同意后30日内,报民政部核准后生效。

 

第七章 终止程序及终止后的财产处理

第六十四条 协会完成设立宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的,由理事会或常务理事会提出终止动议。

第六十五条 协会终止动议须经会员代表大会表决通过,并报中国证监会审查同意。

第六十六条 协会终止前,须在中国证监会指导下成立清算组织,清理债权债务,处理善后事宜。清算期间,不得开展清算以外的活动。

第六十七条 协会经民政部办理注销登记手续后即为终止。

第六十八条 协会终止后的剩余财产,在中国证监会和民政部的监督下,按照国家有关规定,用于发展与本协会宗旨相关的事业。

 

第八章 附 则 

第六十九条 会员代表大会、理事会、常务理事会、会长办公会、监事会、监事长办公会会议应当制作会议记录。形成决议的,应当制作书面决议,由协会主要负责人签名。会议决议应当以适当方式向会员通报,会议记录、会议决议至少保存10年。

第七十条 本协会的负责人包括会长、副会长、监事长、副监事长、秘书长。

第七十一条 本章程有关数字均包含本数。

第七十二条 本章程经第二届会员代表大会第一次会议表决通过。

第七十三条 本章程的解释权属于协会理事会。

第七十四条 本章程自民政部核准之日起生效。


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